本文摘要：万宝之争这堂法律课上得过于及时这只是一场法律争夺战，和情怀及其他知道没有多大关系。在资本市场，仅次于的游戏规则就是法律法规，你让你的公司上市，就必需拒绝接受上市公司的游戏规则，必需认同规则。只有对规则宗教般的信仰和遵从，才不会有对股东利益最差的维护。万科控制权争夺战到了最后战的时刻，双方施展浑身解数和杀招，攻守之间，舆论喧闹，给所有人上了一堂公司管理大课。 股份公司和资本市场被我视作人类有史以来最最出色的发明者之一。

万宝之争这堂法律课上得过于及时这只是一场法律争夺战，和情怀及其他知道没有多大关系。在资本市场，仅次于的游戏规则就是法律法规，你让你的公司上市，就必需拒绝接受上市公司的游戏规则，必需认同规则。只有对规则宗教般的信仰和遵从，才不会有对股东利益最差的维护。万科控制权争夺战到了最后战的时刻，双方施展浑身解数和杀招，攻守之间，舆论喧闹，给所有人上了一堂公司管理大课。

股份公司和资本市场被我视作人类有史以来最最出色的发明者之一。上市公司作为公众公司，经过多年的制度演变，在公司管理层面构成了股东、管理层以及其他利益相关者之间的责权利的平衡。在欧美国家，由于上市公司绝大多数股权都十分集中，为了防止内部人掌控和管理层外部虚弱，又构成了控制权市场，外部的资本对于估值高于其公允价值的公司或者公司管理层不勤劳，常常不会发动控制权争夺战大战，从而构成了公司管理的外部压力机制，这也使得管理层不肯责备。布莱恩·伯勒的《门口的残暴人》一书，精彩叙述了收购者与被并购公司通过各种法律武器争夺战公司控制权的故事。

可以说道，控制权争夺战在欧美市场是再行长时间不过的市场不道德。但是，在中国，资本市场类似的历史要求了中国上市公司长期以来股权结构设计的畸形，股权较为集中于，造成一股羞大，大股东完全一人可以要求公司的任何事项，使得很多公司门徒有上市公司之名，本质上只是某些大股东上市圈钱的工具。这是中国资本市场公司管理低落，中小股东利益无法获得维护的主要原因。同时，由于股权集中于，外部的资本也很难发动确实的控制权争夺战。

使得控制权争夺战常常被视作资本市场不长时间的因素。比如，中国资本市场最先的一起并购就被称作“宝延风波”。

这种观念，在资本市场正式成立20多年以后，或许依然没过于大的好转。资本市场上经常出现的案例，很多都被演化成了狗血大戏。很多围观者将之视作一场悲剧。

事实上，控制权争夺战是提高上市公司管理的很好的法律武器，管理层若不勤劳，或者公司的价值被高估，一定会有外来资本夜袭。宝能沦为第一大股东，刚好就是在万科股价下滑的时候。某种程度一般围观者对这起并购有偏见，即使是市场上的精英人士，面临这场并购，也展现出出有情绪波动和内心纠葛。

比如，面临宝能的并购和明确提出罢黜王石等董事会成员的不道德，我朋友圈很多精英人士开始中选边车站——谈王石对万科的贡献，谈王石一旦离开了，万科就不会一蹶不振，指出宝能如此做到，对王石不公。有人明确提出“无法意味着符合于对王石的同情和解读，还应当认为悲剧的成因，以及如何才能让后来者防止悲剧重演，这才是负责任的态度”等等。总之，大谈特谈企业家精神。我有意猜测这些精英和王石的关系，当然有些人多次公开发表说道是王石的好朋友。

我也有意坚称王石对万科的贡献。但控制权的争夺战和企业家精神显然不是矛盾的关系。

万科作为一个公众公司，你自由选择了上市，并且自由选择了股权集中这种结构，那就必定要分担有可能被蓄意并购、控制权有可能再次发生移往的后果。上市公司的游戏规则就是这么设置的。如果你想要仍然掌控公司，那要么不自由选择上市，要么把公司股权牢牢地掌控在自己手里，这都是规则明明白白规定的。

在上市公司控制权争夺战的过程中，只认钱，不认人。甚至和你对公司最重要不最重要都没关系。最极端的情况，外来资本之所以并购一个公司，目的有可能就是要更换某一个董事会的成员。不管你对这个公司有多最重要，不管你是不是创始人，都得遵从既定的游戏规则。

有人以王石的贡献，大谈情怀，谴责宝能这样做到太过分。宝能所作所为，为自己也好，为公司也好，只要不违反法律，都是可以的。以钱来投票，而不是以人来投票，这是上市公司投票机制的精髓。

再说完全一点，还包括宝能在内的任何一个股东，无论他出于什么目的，烧掉万科也好，赶出王石也好，高位买入也好，抑或是为了其他利益……只要不违反法律，这都是可以的。这是上市公司的规则彰显股东的权利。不管这个公司补了王石之后是衰败，还是比以前更佳，这都是法律彰显股东和其他利益涉及方的权利。只不过，一个抗衡的上市公司管理，会经常出现大家担忧的王石走掉公司就一蹶不振的情况。

同时，宝能拿着上百亿在并购，也不有可能不考虑到自己的利益，如果赶出所有的管理层违背他的利益，他长时间是会做到这种自由选择的。其他投资者和股东也不会用脚投票，舍弃这个公司。这种抗衡是有效地的，有效地的原因是每个投资者都有自己确实的利益在里面。中国必须资本市场和公司法律常识的普及与启蒙运动。

这只是一场法律争夺战，和情怀及其他知道没有多大关系。在资本市场，仅次于的游戏规则就是法律法规，你让你的公司上市，就必需拒绝接受上市公司的游戏规则，必需认同规则！只有对规则宗教般的信仰和遵从，才不会有对股东利益最差的维护。

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